La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es, con diferencia, el tipo societario más utilizado en Colombia desde que la Ley 1258 de 2008 la introdujo. Flexible, ágil y con responsabilidad limitada para sus accionistas, es la estructura preferida por startups, pymes y emprendedores. Pero "fácil de constituir" no significa que no tenga trampas.
Esta guía explica el proceso completo: qué documentos necesita, cuánto cuesta, cuánto tarda y qué errores le pueden costar caro más adelante.
¿Qué es una S.A.S. y por qué elegirla?
La S.A.S. es una persona jurídica de naturaleza comercial que puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas. Su principal ventaja frente a otras figuras es la separación patrimonial: los accionistas solo responden hasta el monto de sus aportes, salvo casos de fraude o abuso.
Frente a la S.A. tradicional o la Sociedad Limitada, la S.A.S. permite diseñar estatutos a la medida del negocio: puede incluir o excluir órganos como junta directiva o revisor fiscal según las necesidades reales de la empresa. El capital autorizado, suscrito y pagado puede diferir entre sí, lo que da margen para estructuras de inversión futuras. Y, a diferencia de la Sociedad Limitada, una sola persona puede constituir una S.A.S. sin necesidad de un segundo socio.
La principal limitante es que no puede cotizar en bolsa. Para eso existe la S.A.
Requisitos para constituir una S.A.S.
Antes de redactar el documento de constitución, tenga lista esta información:
- Nombre de la sociedad: verifique la disponibilidad en el RUES (Registro Único Empresarial y Social) en rues.co. El nombre no puede coincidir con una empresa ya registrada.
- Domicilio principal: el municipio donde operará la sociedad. Esto determina ante qué Cámara de Comercio se inscribe.
- Objeto social: puede ser amplio ("cualquier actividad civil o comercial lícita") o específico. Un objeto muy restrictivo puede limitar operaciones futuras.
- Capital: defina el capital autorizado, suscrito y pagado. No hay mínimo legal, pero un capital muy bajo puede afectar la credibilidad ante bancos y clientes.
- Estructura de acciones: tipo de acciones (ordinarias, privilegiadas, con dividendo preferencial), cantidad por accionista y valor nominal.
- Representante legal: nombre, cédula y facultades. En una S.A.S. puede ser el mismo accionista.
- Duración: puede ser indefinida (recomendado) o por un término fijo.
Paso a paso: el proceso de constitución
1. Redactar el documento de constitución
La S.A.S. puede constituirse por documento privado (firmado por los accionistas ante la Cámara de Comercio o con firma reconocida notarialmente) o por escritura pública (obligatorio si se aportan bienes inmuebles).
El documento debe contener como mínimo:
- Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores.
- Denominación social y siglas ("… S.A.S.").
- Domicilio principal y sucursales si las hay.
- Término de duración.
- Objeto social.
- Capital autorizado, suscrito y pagado, con número y valor de las acciones.
- Forma de administración (representante legal, junta directiva si aplica).
- Cláusula compromisoria o mecanismo de resolución de conflictos (opcional pero recomendado).
Error frecuente: copiar un modelo genérico de internet sin adaptar las cláusulas a la realidad del negocio. Un pacto de accionistas bien redactado desde el inicio evita conflictos costosos cuando el negocio crece.
2. Pre-RUT en la DIAN
Antes de inscribirse en la Cámara de Comercio, debe tramitar el Pre-RUT en el portal de la DIAN. Este trámite es gratuito y genera un número de identificación tributaria provisional que se formaliza luego de la inscripción.
3. Inscripción en la Cámara de Comercio
Presente el documento de constitución ante la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad. Necesitará:
- Documento de constitución (dos copias si es privado).
- Formulario RUES debidamente diligenciado.
- Formulario de registro con otras entidades (para inscripción simultánea en DIAN, alcaldía, etc.).
- Pago de derechos de inscripción y matrícula mercantil.
Los derechos de matrícula se calculan según el capital de la sociedad (tabla de tarifas de la Cámara, ajustada anualmente). Para una S.A.S. con capital de $10.000.000, el costo aproximado total (incluyendo formularios) ronda los $800.000 a $1.200.000 COP.
4. Apertura de cuenta bancaria
Con el certificado de existencia y representación legal ya puede abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Algunos bancos exigen capital mínimo o estados financieros iniciales; consulte los requisitos del banco de su preferencia.
5. RUT definitivo en la DIAN
Con el NIT asignado por la Cámara de Comercio, formalice el RUT en la DIAN. Define en este paso las responsabilidades tributarias: régimen de IVA, retención en la fuente, si aplica industria y comercio en su municipio, etc.
6. Registro en la Secretaría de Hacienda municipal
Si opera en Bogotá u otro municipio que lo exija, regístrese para el Impuesto de Industria y Comercio (ICA). En Bogotá esto se hace ante la Dirección Distrital de Impuestos.
¿Cuánto tiempo tarda?
3–7 días
tiempo hábil para constituir una S.A.S. con documentación completa y sin errores
El cuello de botella suele ser el Pre-RUT o errores en el formulario RUES que obligan a corregir y volver a presentar. Si se aportan inmuebles o se necesita escritura pública, el proceso se extiende dependiendo de la disponibilidad de la notaría.
Los errores más costosos
El primero —y más frecuente— es no firmar un acuerdo de accionistas desde el inicio. Los estatutos regulan la relación entre la sociedad y sus accionistas, pero el acuerdo de accionistas regula la relación entre los propios socios: quién puede vender, a quién, en qué condiciones, qué pasa si hay un empate en una decisión crítica. Cuando no existe y surge un conflicto, los socios quedan atrapados por las normas supletorias del Código de Comercio, que rara vez reflejan lo que las partes querían.
El segundo error clásico es el objeto social demasiado restrictivo. Un banco o un cliente corporativo puede negarle un contrato si la actividad que van a contratar no cabe literalmente en su objeto. Amplíelo lo suficiente desde el principio.
Las facultades del representante legal también deben estar bien delimitadas en los estatutos. Si son demasiado amplias, puede comprometer a la sociedad con obligaciones que los accionistas no autorizaron. Y por último: las obligaciones tributarias empiezan a correr desde el primer mes de operaciones. Un olvido temprano en IVA, retenciones o ICA puede costar más en sanciones que el trámite de constitución completo.
¿Cuándo necesita un abogado?
Para una S.A.S. de un solo accionista sin activos complejos, el proceso es relativamente directo. Pero si hay más de un socio, si se van a hacer aportes en especie, si hay inversionistas, o si existen acuerdos previos sobre participación, vesting o salida, la redacción de los documentos fundacionales es el momento más importante para tener asesoría jurídica.
Un error en los estatutos o en el acuerdo de accionistas puede generar litigios costosos años después. El costo de una asesoría inicial es siempre menor al costo de un conflicto societario.
En RESPUBLIKA acompañamos todo el proceso de constitución societaria: desde la elección del tipo adecuado, la redacción de estatutos y acuerdos de accionistas, hasta la inscripción y los trámites tributarios iniciales. Si está por constituir su empresa, contáctenos para una consulta inicial gratuita.
